Hast du schon mal von einer Verschmelzung gehört? Natürlich geht es dabei nicht um den physikalischen Prozess, sondern um eine geschäftliche Verschmelzung. Eine Verschmelzung entsteht, wenn eine Neugründung oder Aufnahme stattfinden.

  • Verschmelzung, die durch eine Aufnahme stattfindet: Dabei wir das Vermögen auf einen bestehenden Rechtsträger übertragen. Das geschieht unter der Gewährung von Gesellschaftsanteilen.
  • Verschmelzung, die durch eine Neugründung stattfindet: Hier wird das Vermögen mehrerer Rechtträger (Minimum zwei) auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Das geschieht unter der Gewährung von Gesellschaftsrechten.

 

Wie läuft die Verschmelzung ab?

Die Verschmelzung läuft grundsätzlich in drei Phasen ab:

  1. Vorbereitungsphase: Durch die Vorbereitung der notwendigen Beschlüsse und Verträge wird erst mal eine Umwandlungsgrundlage geschaffen. Darunter kannst du beispielsweise Übertragungs- und Verschmelzungsvertag oder Verschmelzungsbeschlüsse verstehen. Die Vertretung der beteiligten Gesellschaften hat währenddessen gegenüber den Anteilseignern*innen eine Berichtspflicht.
  2. Beschlussphase: Während der zweiten Phase wird anhand der vorbereiteten Berichte, Pläne und Verträge über die bevorstehende Verschmelzung urteilt. Für die Entscheidung ist grundsätzlich 75 Prozent Mehrheit vorausgesetzt. Der Beschluss müsste letztendlich notariell beurkundet werden.
  3. Vollzugsphase: Zum Schluss wird die Verschmelzung in das Handelsregister eingetragen. Die Verschmelzung kann erst nach der Eintragung zivil-rechtlich als wirksam anerkannt werden.

 

Verschmelzung und Steuern

Du kannst die übertragenen Wirtschaftsgüter für das vergangene Wirtschaftsjahr mit dem Buchwert ansetzen, sofern

  • Eine Gegenleistung in Rechten der Gesellschaft vorgesehen ist oder eine Gegenleistung nicht gewährt wird
  • Sicher ist, dass bei der übernehmenden Körperschaft vorhandene stille Reserven der Körperschaftssteuer unterliegen

Du kannst außerdem ein höheres Wert ansetzen. Dabei ist es wichtig, die Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter nicht zu überschreiten.

Erfüllst du die Voraussetzungen nicht, so müsstest du die übertragenen Wirtschaftsgüter mit dem für die Übertragung gewährten Gegenleistungswert ansetzen. Sollte allerdings die Gegenleistung nicht gewährt werden, kannst du die Wirtschaftsgüter mit dem Teilwert ansetzen.

Grundsätzlich kann der Verschmelzungsvorgang ertragsneutral behandelt werden. Du müsstest die stille Reserven nur dann aufdecken, wenn

  • Das Besteuerungsrecht beschränkt wird
  • Die Nebenleistungen als Tauschmittel neben den Anteilen der Gesellschaft dienen
  • Die GmbH, die du übernimmst, beschränkt steuerpflichtig ist

 

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